Rodzaje spółek w Polsce – którą formę działalności wybrać?

Wybór odpowiedniej formy prawnej prowadzenia działalności gospodarczej jest jedną z najważniejszych decyzji, jakie podejmuje przedsiębiorca. Od rodzaju spółki zależą między innymi zasady odpowiedzialności wspólników, sposób reprezentacji, sposób opodatkowania, obowiązki księgowe oraz możliwości pozyskiwania inwestorów.

Polskie prawo wyróżnia siedem rodzajów spółek:

spółkę jawną,
spółkę partnerską,
spółkę komandytową,
spółkę komandytowo-akcyjną,
spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością,
prostą spółkę akcyjną PSA,
spółkę akcyjną.

Cztery pierwsze to spółki osobowe, natomiast trzy ostatnie – spółki kapitałowe. Taki podział wynika bezpośrednio z Kodeksu spółek handlowych.

Warto również pamiętać o spółce cywilnej. Nie jest ona spółką handlową w rozumieniu KSH – jest umową uregulowaną w Kodeksie cywilnym. Z tego względu jej sytuacja prawna różni się od spółek wpisywanych do KRS.

Spółki osobowe a spółki kapitałowe – podstawowa różnica

Spółki osobowe

Do spółek osobowych należą:

spółka jawna,
spółka partnerska,
spółka komandytowa,
spółka komandytowo-akcyjna.

Spółki osobowe nie mają osobowości prawnej, ale mają zdolność prawną. Mogą więc we własnym imieniu nabywać prawa, zaciągać zobowiązania, posiadać majątek oraz występować przed sądem.

Ich konstrukcja jest w większym stopniu związana z osobami wspólników i ich aktywnością w przedsiębiorstwie.

Spółki kapitałowe

Do spółek kapitałowych należą:

spółka z ograniczoną odpowiedzialnością,
prosta spółka akcyjna,
spółka akcyjna.

W tych spółkach większe znaczenie ma samodzielność spółki jako odrębnego podmiotu oraz wniesiony do niej kapitał. Wszystkie trzy są osobami prawnymi.

1. Spółka jawna

Spółka jawna jest jedną z podstawowych spółek osobowych. Jest przeznaczona przede wszystkim dla wspólników, którzy chcą wspólnie prowadzić działalność gospodarczą.

Charakterystyczną cechą spółki jawnej jest osobista rola wspólników w prowadzeniu biznesu.

Wspólnicy co do zasady odpowiadają za zobowiązania spółki także swoim majątkiem, jeżeli egzekucja z majątku spółki okaże się bezskuteczna.

Kiedy rozważyć spółkę jawną?

Może być interesującym rozwiązaniem dla wspólników, którzy:

chcą wspólnie prowadzić przedsiębiorstwo,
aktywnie uczestniczą w jego działalności,
nie potrzebują rozbudowanej struktury organów,
akceptują zasady odpowiedzialności charakterystyczne dla spółek osobowych.

Pod względem podatkowym sytuacja spółki jawnej wymaga indywidualnej analizy. W zależności od struktury wspólników i spełnienia określonych warunków spółka może być transparentna podatkowo albo zostać podatnikiem CIT.

2. Spółka partnerska

Spółka partnerska jest szczególnym rodzajem spółki osobowej przeznaczonym dla wykonywania wolnych zawodów.

Jej konstrukcja pozwala osobom wykonującym określone zawody połączyć siły w ramach jednego przedsiębiorstwa.

Istotnym elementem spółki partnerskiej są zasady odpowiedzialności partnerów. Konstrukcja ta pozwala ograniczyć odpowiedzialność jednego partnera za zobowiązania związane z wykonywaniem zawodu przez innego partnera, z zastrzeżeniem wyjątków przewidzianych przez przepisy.

Spółka partnerska może być więc rozwiązaniem dla grupy profesjonalistów, którzy chcą prowadzić wspólną działalność, ale jednocześnie zachować określony zakres niezależności zawodowej.

3. Spółka komandytowa

Spółka komandytowa pozwala rozdzielić role wspólników.

Występują w niej:

komplementariusz – co do zasady odpowiada za zobowiązania spółki bez ograniczenia,
komandytariusz – jego odpowiedzialność jest ograniczona na zasadach określonych w Kodeksie spółek handlowych.

Taka konstrukcja może być wykorzystywana wtedy, gdy część wspólników chce aktywnie prowadzić przedsiębiorstwo, a inni przede wszystkim uczestniczyć w finansowaniu przedsięwzięcia.

Spółka komandytowa jest obecnie podatnikiem CIT, co ma istotne znaczenie przy analizie opłacalności tej formy prowadzenia działalności.

4. Spółka komandytowo-akcyjna

Spółka komandytowo-akcyjna łączy elementy spółki komandytowej oraz spółki akcyjnej.

Występują w niej:

komplementariusze, którzy prowadzą sprawy spółki i ponoszą odpowiedzialność określoną przepisami,
akcjonariusze, których pozycja jest związana przede wszystkim z posiadanymi akcjami.

Jest to bardziej rozbudowana forma organizacyjna, która może być wykorzystywana przy przedsięwzięciach wymagających połączenia aktywnego zarządzania biznesem z możliwością zaangażowania kapitału inwestorów.

Spółka komandytowo-akcyjna jest podatnikiem CIT. Przy wypłacie zysku pojawiają się również konsekwencje podatkowe po stronie wspólników, dlatego przed wyborem tej formy konieczna jest analiza całego modelu opodatkowania.

5. Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością

Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością – sp. z o.o. – jest jedną z najczęściej wybieranych form prowadzenia biznesu w Polsce.

Może zostać utworzona przez jedną lub więcej osób, a więc możliwe jest również utworzenie jednoosobowej spółki z o.o.

Minimalny kapitał zakładowy spółki z o.o. wynosi 5 000 zł.

Spółka posiada osobowość prawną i odpowiada za swoje zobowiązania własnym majątkiem. Wspólnicy co do zasady nie odpowiadają za zobowiązania spółki, jednak zasada ta nie oznacza absolutnego wyłączenia wszelkiej odpowiedzialności – szczególne znaczenie mają między innymi przepisy dotyczące odpowiedzialności członków zarządu.

Dlaczego przedsiębiorcy wybierają spółkę z o.o.?

Do istotnych cech tej formy należą:

odrębność majątkowa spółki,
możliwość utworzenia spółki przez jednego wspólnika,
możliwość wejścia do spółki kolejnych wspólników,
stosunkowo niski minimalny kapitał zakładowy,
możliwość prowadzenia działalności na dużą skalę,
możliwość zastosowania – po spełnieniu warunków – estońskiego CIT.

Spółka z o.o. jest podatnikiem CIT, a wypłata dywidendy może powodować dodatkowe opodatkowanie po stronie wspólnika. Z tego względu analiza podatkowa powinna obejmować nie tylko podatek płacony przez spółkę, ale również sposób wypłacania pieniędzy wspólnikom.

Spółka z o.o. prowadzi również księgi rachunkowe, co oznacza obowiązek stosowania pełnej księgowości.

6. Prosta spółka akcyjna – PSA

Prosta spółka akcyjna została wprowadzona jako bardziej elastyczna forma prowadzenia biznesu, szczególnie interesująca dla przedsięwzięć, które mogą potrzebować finansowania inwestorów.

Jedną z jej charakterystycznych cech jest kapitał akcyjny, którego minimalna wartość wynosi 1 zł.

PSA może zostać utworzona przez jedną lub więcej osób, z ustawowymi ograniczeniami dotyczącymi założyciela będącego jednoosobową spółką z o.o.

Spółka odpowiada za swoje zobowiązania własnym majątkiem, natomiast akcjonariusze co do zasady ponoszą ryzyko związane z wniesionymi wkładami.

PSA jest podatnikiem CIT i prowadzi księgi rachunkowe.

PSA może być interesująca dla:

startupów,
przedsiębiorstw rozwijających innowacyjne projekty,
biznesów planujących pozyskiwanie inwestorów,
przedsięwzięć, w których ważna jest elastyczna struktura właścicielska.

7. Spółka akcyjna

Spółka akcyjna jest rozbudowaną formą spółki kapitałowej, przeznaczoną przede wszystkim do prowadzenia większych przedsięwzięć gospodarczych.

Minimalny kapitał zakładowy spółki akcyjnej wynosi 100 000 zł.

Akcjonariusze posiadają akcje, a sama spółka funkcjonuje poprzez określone ustawowo organy.

Spółka akcyjna może być odpowiednim rozwiązaniem w przypadku działalności wymagającej większego kapitału, rozbudowanej struktury organizacyjnej czy pozyskiwania inwestorów.

Jest również formą wykorzystywaną przez podmioty planujące wejście na rynek kapitałowy.

Spółka cywilna – dlaczego warto ją omówić osobno?

Spółka cywilna często pojawia się w zestawieniach dotyczących rodzajów spółek, ale trzeba pamiętać o ważnej różnicy.

Spółka cywilna nie jest spółką handlową.

Jest umową pomiędzy wspólnikami regulowaną przez Kodeks cywilny. Wspólnicy zobowiązują się do osiągnięcia wspólnego celu gospodarczego poprzez działanie w określony sposób, w szczególności przez wniesienie wkładów.

W praktyce spółka cywilna może być stosunkowo prostą konstrukcją dla kilku przedsiębiorców, ale jej zasady odpowiedzialności znacząco różnią się od zasad obowiązujących w spółkach kapitałowych.

Dlatego nie należy utożsamiać spółki cywilnej ze spółką z o.o., PSA czy S.A.

Rodzaje spółek w Polsce – porównanie

Forma	Typ	Osobowość prawna	Minimalny kapitał	CIT
Spółka jawna	osobowa	nie	brak	zależnie od sytuacji
Spółka partnerska	osobowa	nie	brak	co do zasady nie na poziomie spółki
Spółka komandytowa	osobowa	nie	brak	tak
Spółka komandytowo-akcyjna	osobowa	nie	ustawowo określony	tak
Spółka z o.o.	kapitałowa	tak	5 000 zł	tak
PSA	kapitałowa	tak	kapitał akcyjny od 1 zł	tak
S.A.	kapitałowa	tak	100 000 zł	tak

Podział podatkowy wymaga jednak szczegółowej analizy, ponieważ samo określenie typu spółki nie zawsze wystarcza do ustalenia sposobu opodatkowania wspólników. Przykładowo niektóre spółki jawne mogą być podatnikami CIT, natomiast w przypadku spółek kapitałowych i komandytowych CIT jest zasadniczo podatkiem na poziomie samej spółki.

Jak wybrać odpowiednią spółkę?

Nie ma jednej formy prawnej odpowiedniej dla każdego przedsiębiorcy.

Przy wyborze warto przeanalizować przede wszystkim:

1. Odpowiedzialność za zobowiązania

Czy wspólnicy będą odpowiadać za zobowiązania biznesu własnym majątkiem i w jakim zakresie?

2. Liczbę wspólników

Niektóre spółki pozwalają na prowadzenie działalności przez jednego właściciela, inne wymagają udziału co najmniej kilku osób.

3. Sposób opodatkowania

Należy przeanalizować nie tylko CIT spółki, ale również opodatkowanie wypłat na rzecz wspólników, składki oraz sposób rozliczania poszczególnych świadczeń.

4. Koszty księgowości

Spółki kapitałowe oraz niektóre inne formy wymagają prowadzenia ksiąg rachunkowych. Oznacza to większy zakres obowiązków księgowych i sprawozdawczych.

5. Możliwość pozyskania inwestora

Jeżeli przedsiębiorstwo ma szybko rosnąć i pozyskiwać kapitał zewnętrzny, istotne znaczenie może mieć struktura udziałów lub akcji oraz możliwość ich zbywania.

6. Planowany rozwój przedsiębiorstwa

Forma odpowiednia dla niewielkiego biznesu rodzinnego niekoniecznie będzie właściwa dla firmy planującej ekspansję zagraniczną, pozyskanie inwestora czy wielomilionowe kontrakty.

Spółka z o.o., PSA czy S.A. – co wybrać?

W przypadku przedsiębiorców planujących prowadzenie działalności w formie spółki kapitałowej szczególnego znaczenia nabierają trzy konstrukcje: sp. z o.o., PSA oraz S.A.

Spółka z o.o. zapewnia rozbudowaną, dobrze ugruntowaną konstrukcję prawną przy stosunkowo niskim kapitale zakładowym.

PSA oferuje większą elastyczność konstrukcyjną i niski próg kapitału akcyjnego.

S.A. jest natomiast bardziej rozbudowaną formą, odpowiednią między innymi dla większych przedsięwzięć i struktur kapitałowych.

Ostateczna decyzja powinna być poprzedzona analizą prawną, podatkową i księgową konkretnego biznesu.

Podsumowanie

W polskim systemie prawnym funkcjonuje siedem spółek handlowych – cztery osobowe oraz trzy kapitałowe. Każda z nich charakteryzuje się innym poziomem odpowiedzialności, inną strukturą organizacyjną oraz odmiennymi konsekwencjami podatkowymi.

Dla przedsiębiorcy wybór spółki nie powinien sprowadzać się wyłącznie do pytania: „Która spółka jest najtańsza?”

Znacznie ważniejsze jest pytanie:

„Która forma prawna najlepiej odpowiada modelowi mojego biznesu, poziomowi ryzyka, planom rozwoju i sposobowi wypłacania środków?”

W przypadku spółek kapitałowych warto już na etapie zakładania firmy przeanalizować również kwestie CIT, VAT, wynagrodzenia członków zarządu, dywidendy, obowiązków księgowych oraz możliwości zastosowania estońskiego CIT.

Mafika Accounting specjalizuje się w obsłudze księgowej spółek kapitałowych, w szczególności spółek z o.o., PSA i S.A., a także w rozliczeniach związanych z estońskim CIT.

Mafika Accounting
Specjaliści od księgowości spółek kapitałowych
Sp. z o.o. | PSA | S.A. | CIT estoński | KSeF

Tel. 666 252 045
E-mail: biuro@mafika-accounting.com
www.mafika-accounting.com